- Coty Inc. segera merger dengan unit bisnis wewangian, kosmetika warna, dan pewarna rambut melalui struktur Reverse Morris Trust
- Perusahaan gabungan ini akan menciptakan pertumbuhan yang lebih besar
- Berpotensi meningkatkan EPS dan membuka berbagai sinergi strategis lainnya
- Meningkatkan dividen tahunan hingga 0,50 dolar per saham
NEW YORK (Antara/BUSINESS WIRE) -- Coty Inc. (NYSE: COTY) hari ini mengumumkan penandatanganan kesepakatan untuk merger dengan unit bisnis wewangian, kosmetika warna, dan pewarna rambut P&G (P&G Beauty Business) melalui transaksi bebas pajak Reverse Morris Trust. Transaksi ini didasarkan pada proposal akuisisi senilai sekitar 12,5 miliar dolar AS pada saat proposal ini dibuat. Mengacu pada transaksi ini, seluruh pemegang saham P&G akan memiliki 52% dari seluruh saham yang beredar secara fully diluted basis (termasuk seluruh hibah ekuitas luar biasa), sementara para pemegang saham Coty akan memiliki 48% saham dari perusahaan gabungan tersebut.
Merger ini diproyeksikan akan melahirkan salah satu perusahaan kecantikan terbesar di dunia, dengan pendapatan tahunan gabungan pro forma mencapai lebih dari 10 miliar dolar berdasarkan performa di tahun fiskal 2014, sehingga akan memperkuat posisi kepemimpinannya di dalam industri kecantikan global dengan omset total mencapai 300 miliar dolar. Bersama dengan P&G Beuaty Business, Coty diproyeksikan akan menjadi pemimpin global di sektor wewangian global dan memperkuat posisinya di sektor kosmetika warna. Katalog produk P&G Beauty Business terdiri dari Hugo Boss, Dolce & Gabbana, dan Gucci, dan merek-merek kosmetika warna seperti COVERGIRL dan Max Factor. Transaksi ini pun akan melengkapi katalog produk Coty dengan bertambahnya satu kategori baru yaitu bisnis pewarna rambut P&G, dengan produk-produk unggulan seperti Wella dan Clairol. Merger ini pun akan memperluas jangkauan geografis Coty ke sejumlah pasar kecantikan besar dunia seperti Brasil dan Jepang, sekaligus memperkuat posisi Coty di di Amerika utara, Eropa, Timur Tengah, dan Asia.
Ketua dan CEO sementara Coty, Bart Becht, menyampaikan, "Dengan bergabungnya dua kekuatan besar di industri kecantikan global memudahkan kami untuk menjadi pemimpin dan penantang yang fokus dan murni beroperasi di industri kecantikan sehingga dapat memberikan peluang bisnis dan manfaat yang jauh lebih besar kepada para karyawan, pemegang lisensi, konsumen, dan pemasok. Dengan katalog produk yang jauh lebih banyak, dukungan merek yang lebih kuat, dan jaringan distribusi produk yang lebih ekstensif, Coty pastinya akan dapat memperkuat daya saing dan kapabilitasnya untuk meraih lebih banyak pendapatan dan keuntungan dari waktu ke waktu. Selain itu, dengan bergabungnya platform operasional dan keuangan dua perusahaan ini memungkinkan kami untuk mewujudkan pertumbuhan laba per saham (EPS) dan peningkatan arus kas substansial secara bertahap dalam jangka panjang, sehingga kami dapat menyusun neraca keuangan yang kuat dan sehat dengan rasio leverage yang konservatif. Pada akhirnya, seluruh proyeksi ini akan mendorong penciptaan nilai yang optimal bagi para pemegang saham Coty."
Dampak dari Transaksi ini
Mengacu pada performa tahun fiskal 2014, Coty dan P&G Beauty Business akan memiliki pendapatan pro forma gabungan sebesar lebih dari 10 miliar dolar, dua kali lipat dari pendapatan Coty. P&G Beauty Business mencatatkan pendapatan sebesar 5,9 miliar dolar pada tahun fiskal yang berakhir Juni 2014, dengan EBITDA carve-out sebesar 1,2 miliar dolar, tidak termasuk biaya overhead sebesar sekitar 400 juta dolar yang tidak akan ditranfer ke dalam transaksi ini.
Coty siap untuk mewujudkan penghematan biaya total mencapai sekitar 550 juta dolar secara tahunan selama tiga tahun ke depan, termasuk biaya non-transfer 400 juta dolar dan sinergi biaya tambahan secara bertahap sebesar 150 juta dolar, setara dengan 10% pendapatan yang diperoleh. Penghematan-penghematan ini, bersama dengan peningkatan modal kerja dan prospek pertumbuhan yang diantisipasikan dari terbentuknya perusahaan yang fokus pada industri kecantikan, diproyeksikan akan mendorong terciptanya peningkatan keuangan materi. Coty telah siap untuk menanggung biaya satu kali terkait transaksi sebesar sekitar 500 juta dolar, plus tambahan biaya modal sebesar 400 juta dolar, selama tiga tahun ke depan. Peningkatan pro forma gabungan EPS tahun fiskal 2015, tidak termasuk dampak dari amortisasi transaksi, sebesar sekitar 0,33 dolar hingga 0,39 dolar, termasuk pengimplementasian sinergi run-rate penuh selama tiga tahun. Pada tahap penutupan transaksi, Coty berharap dapat meningkatkan dividen tahunannya menjadi 0,50 dolar per saham.
Manajemen, tata kelola, dan kepemilikan
Bart Becht, ketua dan CEO sementara Coty, akan memimpin tim manajemen, yang termasuk CFO Coty Patrice de Talhouët, bersama dengan jajaran pimpinan yang berasal dari kedua perusahaan. Dewan Direksi tak akan berubah. JAB Cosmetics B.V., pemilik seluruh saham yang beredar saham biasa Kelas B Coty yang merepresentasikan 97% hak suara, telah memberikan persetujuan pemegang saham yang dibutuhkan untuk merampungkan transaksi ini. Guna mendukung penyelesaian transaksi ini, JAB juga telah sepakat untuk mengkonversikan seluruh sahamnya menjadi saham biasa Kelas A. Mengacu pada konversi saham tersebut, saham biasa Coty akan terdiri dari kelas tunggal. JAB akan tetap menjadi pemegang saham individual terbesar, dengan total saham mencapai 33%.
Informasi detail transaksi ini
Merger ini akan dilaksanakan berdasarkan struktur Reverse Morris Trust, yang terlebih dahulu mengharuskan pemisahan P&G Beauty Business dari P&G, kemudian diikuti merger P&G Beauty Business dengan anak perusahaan Coty. Sementara kesepakatan transaksi ini mengizinkan P&G untuk memilih bentuk dari pemisahan. Mengingat P&G belum memutuskan apakah pemisahan ini nantinya akan berbentuk "spin-off" atau "split-off", sejauh ini P&G dianggap cenderung lebih memilih "split-off". Para pemegang saham P&G dapat berpartisipasi di dalam penawaran pertukaran untuk menukar saham P&G mereka dengan saham perusahaan merger ini (Newco). Berdasarkan ketentuan kesepakatan transaksi ini, yang segera efektif setelah perampungan pembentukan "split-off", Newco akan merger dengan anak perusahaan Coty, dan para pemegang saham P&G akan mendapatkan saham Coty sebagai ganti dari saham Newco mereka. Transaksi Reverse Morris Trust telah disetujui oleh dewan direksi kedua perusahaan.
Di dalam proposal transaksinya, Coty mengajukan nilai sebesar 12,5 miliar dolar untuk mengakuisisi P&G Beauty Business, nilai yang didasarkan pada jumlah saham Coty yang beredar (contohnya tidak termasuk dengan dampak dari pemberian ekuitas Coty) dan harga perdagangan rata-rata Coty pada saat proposal diajukan. Pembayaran gabungan transaksi ini akan terdiri dari saham dari perusahaan merger yang diterbitkan kepada para pemegang saham P&G, serta perkiraan jumlah hutang P&G Beauty Business. Saham yang diterbitkan dirancang untuk memberikan seluruh pemegang saham P&G sebesar 52 persen saham yang beredar secara fully diluted basis. Di dalam proposalnya, Coty menilai komponen ini sebesar sekitar 9,6 miliar dolar pada saat proposal ini diajukan. Pembayaran sisa senilai 2,9 miliar dolar di dalam perkiraan jumlah hutang P&G Beauty Business tergantung pada penyesuaian opsi collar sebesar satu juta dolar yang didasarkan pada harga perdagangan saham Coty (cakupan harga mulai dari 22,06 dolar hingga 27,06 dolar) sebelum penyelesaian transaksi serta penyesuaian valuasi kontraktual lainnya. Perkiraan jumlah hutang ini diperkirakan sebesar antara 1,9 miliar hingga 3,9 miliar dolar. Nilai transaksi yang aktual akan diketahui pada saat penutupan transaksi yang didasarkan pada harga saham Coty pada saat itu dan hitungan saham fully diluted Coty serta level perkiraan jumlah hutang terakhir.
Transaksi ini dirancang agar dapat hemat pajak bagi P&G dan Coty dan para pemegang saham kedua perusahaan. Transaksi ini diperkirakan akan rampung pada paruh kedua tahun 2016, tergantung lamanya perizinan, konsultasi dengan serikat pekerja, dan kondisi lainnya. Transfer lisensi sejumlah merek wewangian dari P&G ke Coty tunduk pada persetujuan pemegang lisensi.
Pendanaan
Pada penutupan transaksi ini, Coty akan menanggung hutang P&G Beauty Business sebesar 2,9 miliar dolar (tunduk pada penyesuian seperti yang telah disebutkan diatas. Selain itu, sebagai bagian dari transaksi Coty akan membiayai kembali hutang yang masih ada. Perusahaan gabungan ini nantinya diperkirakan akan memiliki rasio leverage hutang pro forma sekitar tiga kali lipat hutang bersih/EBITDA yang disesuaikan, sehingga dapat menyediakan arus kas yang besar untuk meningkatkan nilai dividen sekaligus menjaga fleksibilitas kinerja yang strategis.
Tim penasihat
Untuk wujudkan transaksi ini, Coty didukung oleh jajaran konsultan hukum dan keuangan terkemuka, yaitu: Morgan Stanley & Co. LLC bertindak sebagai tim penasihat keuangan utama Coty. Barclays, J.P. Morgan dan BofA Merrill Lynch juga bertindak sebagai tim penasihat keuangan, dengan Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP bertindak sebagai penasihat hukum, McDermott Will & Emery LLP sebagai konsultan pajak dan antimonopoli AS, dan Freshfields Bruckhaus Deringer sebagai konsultan antimonopoli non-AS. Sedangkan P&G merekrut Goldman, Sachs & Co sebagai konsultan keuangan, Wickersham & Taft LLP sebagai konsultan pajak, dan Jones Day sebagai konsultan hukum.
Panduan Tahun Fiskal 2015
Hari ini, Coty juga telah meluncurkan panduan tahun fiskal terbarunya. Perusahaan ini berharap pendapatan bersih tahun diskal 2015 akan sejalan dengan pendapatan bersih tahun lalu, dan mengulangi panduan terdahulu pendapatan tahun fiskal 2015 yang disesuaikan per saham terdilusi antara 0,95 dolar dan 0,98 dolar, merefleksikan pertumbuhan YoY antara 17% dan 21%. Panduan EPS mencakup dampak negatif dari konversi mata uang asing dan dampak dari akuisisi Bourjois.
Panggilan konferensi
Coty telah menggelar panggilan konferensi tanggal 9 Juli pada pukul 9:00 pagi Waktu Timur untuk mendiskusikan pengumuman ini. Untuk berpartisipasi, silakan hubungi (855) 889-8783 untuk AS atau (720) 634-2929 untuk internasional (nomor kode konferensi: 77167654). Konferensi ini pun akan disiarkan secara langsung di http://investors.coty.com. Untuk mendengar siaran ulang konferensi ini, silakan hubungi (855) 859-2056 di AS atau (404) 537-3406 luar AS (nomor kode konferensi: 77167654).
Tentang Coty Inc.
Coty merupakan perusahaan kecantikan terkemuka dengan pendapatan bersih senilai 4,6 milyar dolar Amerika untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 Juni 2014. Didirikan di Paris pada 1904, Coty merupakan perusahaan yang murni bergerak pada bidang kecantikan dengan portofolio produk wewangian, kosmetik berwarna, dan perawatan tubuh dan kulit yang telah dikenal dan terjual di lebih dari 130 negara dan wilayah. Produk yang ditawarkan Coty antara lain merk-merk global seperti adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel dan Sally Hansen.
Untuk informasi lebih lanjut, silakan kunjungi www.Coty.com.
Sejumlah pernyataan dalam siaran pers ini merupakan pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan-pernyataan berwawasan ke depan mencerminkan pandangan Coty saat ini sehubungan dengan penyelesaian transaksi dengan P&G. Pernyataan berwawasan ke depan umumnya diindikasikan dengan kata-kata atau frasa, seperti "mengantisipasi", "mengharapkan", "seharusnya", "akan", "bisa," "bermaksud," "merencanakan," "memproyeksikan," "mencari, " "percaya," "akan," "kesempatan," "berpotensi," dan kata-kata atau kalimat serupa. Hasil aktual mungkin berbeda secara materi dari hasil diprediksi karena risiko dan ketidakpastian termasuk ketidakakuratan kami dalam mengevaluasi transaksi ini, kesulitan dalam mengintegrasikan P&G Beauty Business ke dalam Coty dan kesulitan lain dalam mencapai manfaat yang diharapkan dari transaksi ini. Semua pernyataan dalam pengumuman ini, selain yang berkaitan dengan informasi sejarah atau kondisi saat ini, adalah pernyataan berwawasan ke depan. Kami ingin pernyataan berwawasan ke depan ini akan dilindungi oleh ketentuan safe harbor untuk pernyataan berwawasan ke depan di dalam UU Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan tunduk pada sejumlah risiko dan ketidakpastian, sebagian besar berada di luar kendali Coty, yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari pernyataan tersebut.
Risiko dan ketidakpastian yang berkaitan dengan transaksi dengan P&G termasuk, namun tidak terbatas pada: ketidakpastian mengenai waktu transaksi; risiko peraturan atau persetujuan lain yang dibutuhkan untuk merampungkan transaksi ini tidak diperoleh atau diperoleh namun tergantung pada kondisi yang tidak diduga, termasuk persetujuan pemegang lisensi tertentu; tanggapan kompetitif terhadap transaksi ini; litigasi yang berkaitan dengan transaksi ini; ketidakpastian kinerja keuangan yang diharapkan dari perusahaan gabungan ini pasca selesainya transaksi ini; kemampuan Coty untuk mewujudkan penghematan biaya dan sinergi yang diharapkan di dalam proposal transaksi dalam kerangka waktu yang diharapkan; kemampuan Coty untuk segera dan secara efektif mengintegrasikan P&G Beauty Business dan Coty; efek dari mergernya bisnis Coty dan P&G Beauty Business, termasuk kondisi keuangan perusahaan gabungan di masa depan, hasil operasi, strategi dan rencana; dan gangguan dari transaksi yang diusulkan sehingga mempersulit perusahaan gabungan untuk mempertahankan hubungan dengan pelanggan, karyawan atau pemasok.
Studi sebelumnya tentang faktor penting jangan diartikan sebagai studi yang menyeluruh dan harus dibaca dalam hubungannya dengan laporan peringatan lain yang disertakan di tempat lain. Informasi lebih lanjut tentang potensi risiko dan ketidakpastian yang dapat mempengaruhi hasil bisnis dan keuangan Coty termaktub di dalam "Faktor Risiko" dan "Pembahasan Manajemen dan Analisa Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi" dalam Laporan Tahunan Coty pada Form 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir 30 Juni 2014, dan laporan periodik Coty lainnya yang telah diajukan dan akan diajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa Efek AS (SEC) dari waktu ke waktu. Setiap pernyataan berwawasan ke depan yang dibuat dalam pengumuman ini telah memenuhi syarat secara keseluruhan oleh laporan peringatan, dan tidak ada jaminan kalau hasil aktual atau perkembangan yang diharapkan oleh kami akan terwujud atau, bahkan jika disadari secara substansial, kalau hasil aktual dan perkembangan akan memiliki konsekuensi yang diharapkan, atau berpengaruh pada, kami atau bisnis atau operasi kami. Selain yang diperlukan oleh hukum yang berlaku, Coty tidak berkewajiban untuk memperbaharui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan, apakah sebagai hasil informasi baru, perkembangan ke depan atau sebaliknya.
Informasi penting tambahan
Sehubungan dengan transaksi ini, Coty dan P&G Beauty Business akan mengajukan pernyataan pendaftaran bersama dengan SEC mendaftarkan saham biasa Coty dan saham biasa dari P&G Beauty Business. Pernyataan pendaftaran Coty juga akan mencakup pernyataan informasi dan prospektus Coty yang berkaitan dengan proposal transaksi ini. Pemegang saham P&G diminta untuk membaca prospektus dan /atau informasi laporan yang akan dimasukkan ke dalam laporan pendaftaran dan dokumen terkait lainnya, dan pemegang saham Coty diminta untuk membaca pernyataan informasi dan dokumen lain yang relevan, karena dokumen-dokumen tersebut akan berisi informasi penting tentang Coty, P&G Beauty Business dan proposal transaksi. Dokumen-dokumen yang berkaitan dengan proposal transaksi (ketika telah tersedia) juga dapat diperoleh secara gratis dari situs SEC di www.sec.gov.
Dokumen-dokumen tersebut (ketika telah tersedia) juga dapat diperoleh secara gratis dari Coty atas permintaan tertulis kepada Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 atau melalui telepon 212-389-7300.
Pengumuman ini tidak dimaksudkan dan tidak merupakan suatu penawaran untuk menjual atau ajakan untuk berlangganan atau membeli atau undangan untuk membeli atau berlangganan untuk setiap sekuritas atau ajakan dari setiap orang atau persetujuan dalam setiap yurisdiksi sesuai dengan transaksi, merger atau sebaliknya seperti yang telah dijelaskan diatas, dan tidak akan ada penjualan, penerbitan atau transfer sekuritas apapun dalam yurisdiksi yang bertentangan dengan hukum yang berlaku. Tidak ada penawaran sekuritas yang dilakukan kecuali prospektus memenuhi persyaratan Pasal 10 dari UU Sekuritas tahun 1933, sebagaimana telah diubah.
Baca versi aslinya di businesswire.com:
http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/
Kontak
Coty
Investor Relations
Kevin Monaco, 212-389-6815
atau
Media Relations
Jessica Baltera, 212-389-7584
Sumber: Coty Inc.
Pengumuman ini dianggap sah dan berwenang hanya dalam versi bahasa aslinya. Terjemahan-terjemahan disediakan hanya sebagai alat bantu, dan harus dengan penunjukan ke bahasa asli teksnya, yang adalah satu-satunya versi yang dimaksudkan untuk mempunyai kekuatan hukum.